POMOC PRAWNA

OBSŁUGA PRAWNA FIRM

Towarzyszymy przedsiębiorcom już od momentu rozpoczęcia swojej działalności gospodarczej, tak aby forma działalności i opodatkowania zapewniała im maksimum bezpieczeństwa. Dbamy o bezpieczeństwo na dalszych etapach rozwoju firmy, opiniujemy umowy, oraz interpretujemy przepisy z różnych dziedzin prawa.

Obsługa prawna firm, prawo spółek i doradztwo gospodarcze jest jednym z najważniejszych obszarów działalności naszej kancelarii, a prawo spółek stanowi jeden z głównych obszarów naszej działalności.

Zgromadzenie wspólników w spółce Z O.O.

W ramach świadczonych przez nas usług przeprowadzamy zwyczajne zgromadzenia wspólników spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, jak również reprezentujemy na nich wspólników jako pełnomocnicy. Składamy także wnioski do Krajowego Rejestru Sądowego z protokołem zgromadzenia wspólników i zatwierdzonym sprawozdaniem finansowym oraz sprawozdaniem zarządu z działalności spółki.

Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Teoretycznie co do zasady jest zwoływane przez zarząd. W praktyce takie zgromadzenia najczęściej odbywają się w trybie przewidzianym w art. 240 k.s.h., gdy cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie wnosi sprzeciwu co do odbycia w ten sposób zgromadzenia, ani co do poszczególnych spraw wniesionych do porządku obrad.

Przedmiotem obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników są następujące sprawy:

  1. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki,
  2. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
  3. powzięcie uchwały o podziale zysku labo pokryciu straty, jeżeli sprawy te nie zostały wyłączone spod kompetencji zgromadzenia wspólników,
  4. udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Przeprowadzając zwyczajne zgromadzenie wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością należy pamiętać o brzmieniu przepisu art. 244 kodeksu spółek handlowych, który stanowi, że wspólnik nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec spółki oraz sporu między nim a spółką.

Po odbytym zwyczajnym zgromadzeniu wspólników należy złożyć stosowny wniosek do KRS, do którego powinno się załączyć protokół z uchwałami podjętymi na zgromadzeniu, sprawozdanie finansowe i sprawozdanie zarządu z działalności spółki. Oczywiście wniosek powinien zostać złożony na urzędowym formularzu.

Obowiązek złożenia sprawozdania finansowego do KRS jest obłożony sankcją karną przewidzianą w art. 79 pkt 4 ustawy o rachunkowości, który stanowi, że kto wbrew przepisom ustawy nie składa sprawozdania finansowego lub sprawozdania z działalności we właściwym rejestrze sądowym podlega grzywnie albo karze ograniczenia wolności. Do złożenia sprawozdania finansowego zobowiązany jest kierownik jednostki (w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością poprzez kierownika jednostki rozumie się członków zarządu), który powinien to zrobić w ciągu 15 dni od dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego, a w przypadku, kiedy po upływie 6 miesięcy od dnia bilansowego roczne sprawozdanie finansowe nie zostało zatwierdzone, mimo braku zatwierdzenia należy je złożyć w ciągu 15 dni po upływie tego terminu.

Odwołanie członka zarządu.

W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością członek zarządu odwoływany jest uchwałą wspólników. W celu jego odwołania należy zwołać formalnie zgromadzenie wspólników lub podjąć uchwałę bez jego zwoływania, kiedy cały kapitał zakładowy jest reprezentowany i nikt z obecnych nie wnosi sprzeciwu co do odbycia zgromadzenia ani też co do poszczególnych spraw wniesionych do porządku obrad. Po podjęciu uchwały o odwołaniu członka zarządu, należy zgłosić tą okoliczność do KRS. W tym celu wypełnia się odpowiednie formularze, do których załącza się protokół zawierający uchwałę o odwołaniu członka zarządu. Zgłoszenie do KRS powinno zostać dokonane jak najszybciej, gdyż odwołany członek zarządu mógłby zawrzeć niekorzystną dla spółki umowę, powołując się na zapisy zawarte w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

W praktyce, gdy zgromadzenie odbywa się w trybie art. 240 k.s.h, możliwa jest nawet sytuacja, że członek zarządu został odwołany bez jego wiedzy, a nawet bez wiedzy całego zarządu.

Zbycie udziałów przez wspólnika.

Zbycie przez wspólników wszystkich lub części jego udziałów nie wymaga co do zasady zgody spółki ani pozostałych wspólników, jednakże w umowie spółki mogą być zawarte inne postanowienia w tej materii.

Zbycie udziałów wymaga formy pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym. O zbyciu udziałów należy powiadomić spółkę i dostarczyć dowód dokonania czynności. Spółka następnie składa wniosek do KRS o wpisanie nowego wspólnika, jeżeli posiada nie mniej niż 10 % udziałów. Wniosek składany jest na urzędowym formularzu, część sądów rejestrowych wymaga załączenia umowy zbycia udziałów do wniosku o wpis.

Należy także pamiętać o tym, żeby uiścić podatek od czynności cywilnoprawnych i złożyć stosowną deklarację podatkową do urzędu skarbowego.

Umowy zawierane przez spółkę z członkiem zarządu.

W przypadku umów zawieranych przez spółkę z członkiem zarządu nie może być ona reprezentowana przez zarząd. Zgodnie z brzmieniem przepisu art. 210 § 1 k.s.h., w umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników.

Powyższe uregulowanie najczęściej ma zastosowanie w przypadku zawierania przez spółkę z członkiem zarządu tzw. kontraktu menedżerskiego lub umowy najmu lokalu.

Zmiana umowy spółki.

Zmiana umowy spółki wymaga uchwała zgromadzenia wspólników. Protokół zgromadzenia zawierający uchwałę w przedmiocie zmiany umowy spółki, dla swej ważności wymaga formy aktu notarialnego. Zmiana umowy następuje z chwilą wpisu do KRS, wniosek w tej materii powinien być złożony na urzędowym formularzu, a do niego należy załączyć wypis aktu notarialnego. Zmiana dla swej ważności wymaga co najmniej większości 2/3 głosów.

Najczęściej wspólnicy zmieniają umowy spółki w zakresie sposobu jej reprezentacji, podwyższenia kapitału zakładowego lub przedmiotu działalności. W przypadku istotnej zmiany przedmiotu działalności spółki wymagana jest większość 3/4 głosów.

R&B GROUP ADWOKAT WARSZAWA ŚRÓDMIEŚCIE
Świadczymy skuteczne rozwiązania prawne, które zabezpieczają interesy naszych klientów oraz poszukujemy właściwych rozwiązań, dopasowanych indywidualnie do sytuacji.
 

Oferujemy swoją pomoc, dla firm, spółek i osób prywatnych potrzebujących najlepszej obsługi prawnej.

W celu uzyskania bardziej szczegółowych informacji i porad, prosimy zadzwoń lub napisz do nas.

 

Jesteśmy dla Ciebie.

POMOC PRAWNA

Chronimy interesy małych i dużych firm oraz osób prywatnych i ich rodzin

Kredyty bankowe dla firm i spółek / LEGALIZACJA POBYTU / ODSZKODOWANIA / INWESTYCJE / WARSZAWA / KSIĘGOWY / USŁUGI KSIĘGOWE / BIURO RACHUNKOWE / POMOC PRAWNA / WIELKA BRYTANIA / PRZECIWDZIAŁANIE PRAKTYKOM MONOPOLISTYCZNYM I KONKURENCJI / SPÓR / BANKOWOŚĆ I FINANSE / ZATRUDNIENIE / ARBITRAŻ MIĘDZYNARODOWY I SPORY TRANSGRANICZNE / ZRÓWNOWAŻONY ROZWÓJ / WŁASNOŚĆ INTELEKTUALNA / PRAKTYKA HANDLOWA / INKASO / OBRONA KARNA / KORPORACJE / FUZJE I PRZEJĘCIA / BANKOWOŚĆ I FINANSE / ENERGIA / INNOWACJE I TECHNOLOGIA / AGROBIZNES / NIERUCHOMOŚĆ I BUDOWNICTWO / FMCG I HANDEL DETALICZNY / FARMACEUTYKI I OPIEKA ZDROWOTNA / INFRASTRUKTURA I TRANSPORT / MEDIA I REKLAMA